대유위니아, 남양유업 품을 수 있을까?[분석+]

경영권 매각을 추진하는 남양유업이 새 국면을 맞았다. 한앤컴퍼니(한앤코)와의 법적 분쟁 해결을 전제로 대유위니아그룹에 지분을 넘기기로 했기 때문이다. 인수·합병(M&A)시장에선 대유위니아그룹 현금 동원 능력이 얼마나 될지 관심이 쏠리고 있다.

22일 금융투자업계에 따르면 남양유업은 지난 19일 대유위니아그룹과 상호협력 이행협약을 체결했다. 한앤코와 진행되고 있는 법적 분쟁에서 승소하면 대유위니아그룹에 주식을 양도하고 남양유업 경영권을 이전하는 '조건부 약정'이다.

이번 협약은 남양유업이 한앤코와의 소송에서 승리할 경우 지분과 경영권을 대유위니아그룹에 넘기는 것을 골자로 한다. 다만 대유위니아그룹은 향후 대주주들에게 지급할 매각대금이나 주식매매계약 체결일자, 범위 등 구체적 계약조건은 확정되지 않았다.

남양유업, 헐값 매각 논란…기업 적정가치는 1조원?

이날 주식시장에서 대유위니아그룹에겐 호재로, 남양유업 입장에선 악재로 받아들이는 분위기다. 남양유업은 전 거래일 보다 2만6000원(5.36%) 내린 45만9000원에 거래를 마쳤고, 대유위니아그룹의 주력기업인 위니아딤채는 135원(3.54%) 오른 3950원에 장을 끝냈다.

남양유업의 현재 시가총액은 3305억원으로, 당장 매각이 예정된 지분의 순수 시장가치는 1750억원 정도이다. 하지만 시장에선 남양유업의 유보자금만 8000억원대 달하고 신규 공장 설비, 영업조직, 제품력 등을 고려해 남양유업의 기업가치를 1조원으로 책정하고 있다.

앞서 남양유업은 한앤코에 기업가치(1조원 기준) 3분의 1가격도 채 안되는 금액에 회사를 넘겨준다는 발표 이후 논란이 일었다.

남양유업은 지난 4월 자사 제품 불가리스가 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19) 예방에 효과가 있다는 연구 발표를 했으나 식품의약품안전처는 허위광고라며 남양유업을 고발했다. 이 사건의 여파가 커지자 홍원식 회장은 자신이 보유한 남양유업 지분 53.07%를 한앤코에 3200억원에 매각하고 경영 일선에서 물러나겠다고 발표했다.

하지만 8월 홍 회장은 경영권 매각을 위한 주주총회를 미뤘고, 한앤코는 계약 이행 지연과 무리한 요구 등을 이유로 소송을 냈다. 홍 회장 측은 9월 "한앤코가 경영에 부당하게 간섭하고 비밀유지 의무를 위반했다"며 한앤코와 맺은 지분 매각 계약 해지를 통보했다. 현재 남양유업은 한앤코와 M&A 관련 법적 분쟁을 벌이고 있다.

대유위니아그룹, 외부 차입이나 컨소시엄 구성할수도

대유위니아그룹은 4개의 상장사를 가지고 있는 등 비교적 안정적 자산 보유능력을 보여주고 있다. 특히 2018년 적자 늪에 허덕이던 위니아전자(옛 대우전자)를 인수했고, 2년 만에 흑자전환에 성공하기도 했다. 이에 대우전자의 성공적인 인수 등의 배경을 고려한 남양유업의 요청으로 이번 협약이 추진된 것으로 전해지고 있다.

대유위니아그룹의 현금 조달 능력에도 관심이 쏠리고 있다. 대유위니아그룹의 주력기업인 위니아딤채는 올 3분기 말 연결 기준 유동자산은 4763억원이다. 이중 현금성자산은 99억원이다. 대부분의 유동자산이 매출채권(1515억원)과 재고자산(1549억원)으로 잡혀있다.

또 다른 계열사인 대유에이텍과 대유플러스의 현금성자산은 각각 704억원, 501억원이다. 대유에이피는 420억원의 현금을 들고 있다. 문제는 당장 이들이 4개 상장사가 동원할 수 있는 현금성 자금이 1700여억원에 불과하다는 점이다.

한앤코의 남양유업 매각대금은 3200억원으로 결정된 상태다. 이를 볼 때 대유위니아그룹은 남양유업 인수를 위해서 1500억원 정도의 자금을 외부에서 끌어와야 한다. 대규모 금융권 차입을 통해 인수자금을 조달하거나 컨소시엄 구성을 통해 참여할 수밖에 없다는 것이다.

하지만 시장에선 추가로 더 많은 자금이 필요할 것으로 보고 있다. 홍 회장과 한앤코의 계약이 불발된 이유 중에선 낮은 매각가가 계약에 영향을 줬을거란 이야기가 나오기 때문이다. 그동안 홍 전 회장 측이 '불가리스 사태' 당시 파문을 진화하기 위해 서둘러 회사를 매각하는 결단을 내리긴 했으나 헐값 논란이 이어지면서 마음을 바꾼 것 아니냐는 지적이 나왔다.

금융투자업계 한 관계자는 "이번 남양유업과 대유위니아그룹의 협약은 매각대금 등 M&A와 관련한 구체적인 방안이 정해지지 않은 반쪽짜리 계약으로 볼 수 있다"며 "한앤코와의 법적 분쟁 이슈가 끝나도 매각 조건이 협상할 때 계약이 불발될 가능성도 있기에, 진행 과정을 계속 지켜봐야 한다"고 말했다.

류은혁 한경닷컴 기자 ehryu@hankyung.com